Представљен нови Закон о привредним друштвима

Привредна комора Црне Горе је у сарадњи са Министарством економског развоја 21. новембра организовала први округли сто посвећен новом Закону о привредним друштвима, чија је пуна примјена предвиђена од 1. јануара 2026. године.

Догађај је имао за циљ да пословној заједници представи најважније елементе реформе корпоративног права, да објасни разлике у односу на ранији законски оквир и да омогући отворену дискусију о питањима која се појављују у пракси прије почетка примјене прописа.

Директорица Сектора удружења у ПКЦГ, Славица Павловић подсјетила је да је први Закон о привредним друштвима донијет 2020. године и да је тада направљен важан корак ка модернизацији корпоративног права у Црној Гори. Међутим, како је истакла, убрзани развој привредних односа, захтјеви пословне заједнице и обавеза усклађивања са правном тековином ЕУ наметнули су потребу за доношењем новог, савременијег законског оквира, који ће се примјењивати од 1. јануара 2026. године и којим се уводи свеобухватна реформа корпоративног права.

-Вјерујем да ће данашња дискусија, уз учешће представника Министарства економског развоја и правних експерата, дати јасне одговоре на све изазове које нови закон доноси - поручила је Павловић.

Рената Милутиновић, генерална директорица Директората за индустријски и регионални развој нагласила је да Министарство остаје отворено за дијалог са привредом о свим питањима која су се појавила након усвајања кључних закона из области привредног права. Како је навела, комуникација са економском заједницом била је планирана још прије усвајања закона, имајући у виду велики број новина које он доноси. Подсјетила је да је закон прошао јавну расправу у оквиру које су све сугестије пажљиво размотрене, а дио њих и прихваћен.

-Постоје европска правила о којима се једноставно не преговара, али смо настојали да у оквиру могућег уважимо потребе привреде - истакла је Милутиновић, додајући да је данашњи скуп само почетак континуиране комуникације са привредом, те да ће у наредном периоду бити организовано још пет тематских догађаја.

Немања Радовић, члан експертског тима који је радио на Закону је у свом излагању детаљно представио новине које доноси нови Закон о привредним друштвима, наглашавајући његову суштинску модернизацију и усклађивање са европским стандардима, те прецизније регулисање корпоративног управљање, питања капитала и реструктурисања друштава. Посебно је апострофирао да закон доноси већу правну сигурност, транспарентност и ефикасност пословања.

-Један од најважнијих искорака је преношење кључних европских директива, чиме се омогућава потпунија хармонизација са ЕУ тржиштем и олакшава прекогранично пословање. У складу с тим, уведене су нове правне форме као што су европско акционарско друштво (СЕ) и европско економско интересно удружење (ЕЕИГ), а појам „јавног друштва“ додатно је прецизиран, омогућујући привредним друштвима из Црне Горе да послују по моделима признатим на ЕУ нивоу – навео је Радовић.

Радовић је посебно истакао потпуно електронско оснивање друштава, укључујући ДОО, дијелове друштава и стране нерезиденте, путем видео идентификације и електронских докумената. Такође, регулисан је положај предузетника, омогућено привремено обустављање дјелатности и електронска израда оснивачког акта и статута. У области управљања друштвима уведен је класичан оне-тиер систем, извршни директори су чланови боард-а, дефинисана је одговорност и трајање мандата чланова органа, институт дисквалификованих директора и обавезе родне равноправности у јавним АД. Такође, уведена су правила о дугорочном учешћу акционара и детаљна регулација корпоративног управљања, укључујући обавезне одборе и годишње извјештавање. Закон омогућава прекогранична спајања и подјеле друштава, флексибилније процедуре за ДОО, додатне уплате чланова и промјене у правилима о гласању и дивидендама.

Закључујући, Радовић је нагласио да закон дигитализује поступке, убрзава правни промет и јача корпоративно управљање, чиме се ствара поузданије и конкурентније инвестиционо окружење у Црној Гори, уз рок од три мјесеца за усклађивање са његовим одредбама, од дана његовог ступања на снагу.

У другом дијелу округлог стола детаљно су размотрена питања и дилеме привредника, а на питања је одговарала и Дијана Раичковић, експерткиња која је учествовала у изради Закона. Учеснике је, између осталог, занимало низ практичних ситуација које ће се јавити почетком примјене закона, укључујући начин одређивања модела управљања у акционарским друштвима, тумачење одредби о једнодомном и дводомном управљању, статус и надлежности извршних и неизвршних директора, као и питања у вези са мандатом и избором чланова одбора директора.

Учесници су указали да су недоумице нарочито изражене у дијелу прелазних рокова и праксе избора нових органа управљања након почетка примјене закона, као и у вези са положајем извршних директора који су именовани по ранијем закону, а којима мандат траје и након почетка важења новог законског рјешења. Разматрана су и питања о томе на који начин се бира генерални директор, која се овлашћења преносе на одбор директора, како се врши надзор над извршним директорима и на који се начин одлучује у ситуацијама у којима су исти чланови органа истовремено дио управљања и дио надзорне структуре.

Представници Министарства навели су да, иако извршне директоре формално бира скупштина, предлагање може бити иницијатива акционара, док мандат и одговорности остају јасно прописани законом. Нови закон експлицитно ограничава овлашћења и прописује техничке процедуре које предузећа морају спровести у року од два до три мјесеца, укључујући измјене статута и друге формалности. Посебно је наглашено да су нотари обавезни да прегледају и овјере статуте и акте друштава, провјеравајући њихову усклађеност са законом, чиме се додатно осигурава правна сигурност и транспарентност пословања. Привреднике је такође интересовало како функционише скупштина друштва у случајевима када је већински власник локална самоуправа. Из Министарства су појаснили да скупштина остаје највиши орган одлучивања, док закон прецизира улогу одбора директора и извршних органа, чиме се осигурава ефикасно и транспарентно доношење одлука. Такође, навели су да министарства континуирано организују обуке за све чланове одбора, посебно у државним предузећима, како би се осигурала потпуна усклађеност са законским стандардима и европским директивама.

Представници Министарства казали су да ће припремити и објавити званична тумачења у вези са свим постављеним питањима, како би се обезбиједила уједначена примјена закона на нивоу свих привредних субјеката. Најављено је да ће у наредним седмицама бити објављени и подзаконски акти и техничка упутства за привреду, нотаре и професионалне кориснике ЦРПС-а, те да ће се организовати додатне консултације и радионице у циљу олакшавања преласка на нови систем.